暴風(fēng)集團(tuán)退市案例分析

2020年7月8日，因暴風(fēng)集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱暴風(fēng)集團(tuán)或公司）在股票被暫停上市后的一個(gè)月內(nèi)仍未能披露2019年年度報(bào)告，根據(jù)上市規(guī)則第13.4.1條第(九)項(xiàng)規(guī)定，公司股票自當(dāng)日起被深交所暫停上市。被暫停上市后的一個(gè)月內(nèi)，公司仍未能披露2019年年度報(bào)告，深交所于2020年8月28日正式作出終止其上市的決定。經(jīng)過(guò)30個(gè)交易日的退市整理期，該股于2020年11月18日正式摘牌，轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。這支曾在40天內(nèi)創(chuàng)造出36個(gè)漲停板“神話”并曾達(dá)到400億市值的股票，在上市僅短短五年的時(shí)間內(nèi)就灰飛煙滅，給投資者帶來(lái)了巨大的損失。這主要?dú)w咎于以下幾個(gè)原因。

一、退市原因分析

（一）重大投資決策失誤 風(fēng)險(xiǎn)控制失效

2016年4月，暴風(fēng)集團(tuán)及合伙企業(yè)合資募集52.03億元，通過(guò)設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的方式完成對(duì)MP&Silva Holding S.A．（簡(jiǎn)稱“MPS”）65%股權(quán)的交割。依據(jù)關(guān)于收購(gòu)MPS股權(quán)的回購(gòu)協(xié)議，如各方未能于初步交割完成后18個(gè)月內(nèi)完成最終收購(gòu)，暴風(fēng)集團(tuán)將向各合伙方承擔(dān)損失賠償責(zé)任。MPS主要從事媒體傳播權(quán)管理，在暴風(fēng)集團(tuán)交割完成后，MPS的核心管理層相繼離職，引發(fā)其隨之失去各項(xiàng)體育賽事的轉(zhuǎn)播權(quán)，經(jīng)營(yíng)陷入困難，最終于2018年10月破產(chǎn)，導(dǎo)致暴風(fēng)集團(tuán)未能完成收購(gòu)，并面臨巨額損失賠償責(zé)任。與此同時(shí)，暴風(fēng)集團(tuán)面臨多個(gè)重大項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)失敗的損失賠付風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)年9月，公司CEO馮鑫被批捕。

短短兩三年時(shí)間，公司管理層人員大幅動(dòng)蕩、員工持續(xù)大量流失、債主臨門、工資拖欠，公司運(yùn)營(yíng)基本停滯，并直接引發(fā)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。2019年9月30日，暴風(fēng)集團(tuán)公告稱，合并財(cái)務(wù)報(bào)表存在經(jīng)審計(jì)后歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)的風(fēng)險(xiǎn)。之后，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所與其終止合作。由于公司在法定年報(bào)披露截止日前仍未聘請(qǐng)到審計(jì)機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致公司的2019年年報(bào)無(wú)法按期披露，最終觸發(fā)了退市指標(biāo)。

（二）公司治理存在缺陷 信息披露未能充分

根據(jù)暴風(fēng)集團(tuán)2016年的公司章程，“審議批準(zhǔn)金額超過(guò)公司最近一年期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)50%，且絕對(duì)金額超過(guò)3000萬(wàn)元的對(duì)外投資”需經(jīng)股東大會(huì)審議。由于公司系通過(guò)參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的方式開(kāi)展對(duì)MPS公司的收購(gòu)，初始投資金額僅1.4億元，因此收購(gòu)方案僅通過(guò)了董事會(huì)審議，未經(jīng)股東大會(huì)審議決議。由于未充分考慮收購(gòu)失敗后對(duì)各參與方損失全額“兜底”的杠桿效應(yīng)，這一投資決策以整體重要性降維的形式，規(guī)避了股東大會(huì)審議這一公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

與此同時(shí)，公司未充分披露收購(gòu)協(xié)議中承諾的兜底條款及涉及金額等重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，亦未對(duì)MPS股權(quán)交割后發(fā)生的一系列重大事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤披露。盡管上述事項(xiàng)不屬于《上市公司信息披露管理辦法》所明確列舉的重大事項(xiàng)，但就該杠桿性投資所蘊(yùn)含的高風(fēng)險(xiǎn)來(lái)看，信息披露的不完整將廣大投資者置于信息高度不對(duì)稱的弱勢(shì)地位，既無(wú)法參與治理決策，又無(wú)從進(jìn)行交易決策。

二、投資者行為分析及損失計(jì)算

（一）投資者輿情熱度方面

為再現(xiàn)投資者在退市過(guò)程中的心理表現(xiàn)，投服中心以東方財(cái)富網(wǎng)站和股吧數(shù)據(jù)為樣本，創(chuàng)建了“投資者輿情熱度指標(biāo)”。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，自暴風(fēng)集團(tuán)2016年收購(gòu)MPS事件為起點(diǎn)，至公司進(jìn)入退市程序，投資者圍繞MPS事件參與討論人數(shù)和評(píng)論量呈現(xiàn)先增后減趨勢(shì)，于2020年9月21日，即暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)布退市公告這一時(shí)點(diǎn)上達(dá)到峰值；相關(guān)文章閱讀量和文章轉(zhuǎn)載量在2019年11月21日，即公司公告財(cái)報(bào)凈資產(chǎn)為負(fù)時(shí)達(dá)到峰值。整體而言，投資者群體對(duì)于暴風(fēng)集團(tuán)退市重大事件的關(guān)注度及反應(yīng)具有一定的滯后性。上市公司信息披露的不充分性無(wú)疑是主要原因。

（二）董監(jiān)高履職與投資者參與治理指標(biāo)

為再現(xiàn)公司董事勤勉盡責(zé)情況以及投資者在股東大會(huì)上的參與度，投服中心基于自公司收購(gòu)MPS至退市完成期間的公告，董事會(huì)成員贊成、反對(duì)票數(shù)情況，以及股東大會(huì)中投資者的分類參與與投票比例情況進(jìn)行了梳理。遺憾的是，一方面，因上文所分析的原因，投資者未能參與MPS的投資決策；另一方面，公司在相關(guān)重要事項(xiàng)的決策公告中均未披露董事會(huì)成員的具體審議投票數(shù)據(jù)，難以從中簡(jiǎn)單判斷董監(jiān)高具體履職情況。

（三）交易整體損失計(jì)算

該指標(biāo)參考投服中心損失計(jì)算軟件算法邏輯，以公司發(fā)布退市整理期公告日至證券累計(jì)成交量達(dá)到其可流通部分100%之日為評(píng)估計(jì)算期間，計(jì)算持有暴風(fēng)集團(tuán)股票的投資者受退市單一事件影響的整體損失程度。經(jīng)計(jì)算，排除同期局部性系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)2.3%，退市這一事件給暴風(fēng)集團(tuán)整體投資者造成的損失近97.7%。

暴風(fēng)集團(tuán)一度創(chuàng)造A股二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì)“神話”，到最后資不抵債黯然退市，是由于經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致的，有客觀原因也有公司管理層的主觀失誤。作為投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，投服中心呼吁上市公司以史為鑒，完善公司治理與信息披露，切實(shí)提高決策透明度與公平性；呼吁廣大投資者做“專業(yè)股東，積極股東”，敢于向公司信披不充分、盲目擴(kuò)張等涉嫌損害中小股東權(quán)益行為積極發(fā)表自身觀點(diǎn)、維護(hù)自身權(quán)益。投服中心將著力于持股行權(quán)，為廣大中小投資者主動(dòng)維護(hù)自身合法權(quán)益的意識(shí)和能力起到示范引領(lǐng)作用，共同促進(jìn)形成保護(hù)投資者合法權(quán)益良好氛圍，助力提升上市公司質(zhì)量。這將是一項(xiàng)長(zhǎng)期的、艱巨的系統(tǒng)性工程，“路漫漫其修遠(yuǎn)兮，吾將上下而求索?！?/span>