天廣中茂退市案例分析

天廣中茂股份有限公司（002509，以下簡稱天廣中茂或公司）因2020年4月9日至2020年5月11日連續(xù)二十個交易日的每日收盤價均低于1元，于2020年5月27日被深交所終止上市。投服中心對該公司退市原因進(jìn)行了分析，供廣大投資者借鑒。

一、 退市歸因分析

（一）高溢價跨界并購 巨額商譽減值

天廣中茂于2015年作價24.69億元購買中茂園林及中茂生物100%股權(quán)后，跨界進(jìn)入園林、食用菌行業(yè)。收購?fù)瓿沙跏?，公司的營收及凈利潤雖出現(xiàn)大幅增長，但同樣激增的還有應(yīng)收賬款。同時，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量也自2016年起由正轉(zhuǎn)負(fù)并呈現(xiàn)大幅流出的態(tài)勢，埋下了資金鏈隱患。此后，中茂園林、中茂生物因盈利不達(dá)預(yù)期，公司于2018年、2019年對其合計計提了12.97億元商譽減值準(zhǔn)備，亦導(dǎo)致公司出現(xiàn)自上市以來的首次虧損。這兩家子公司的業(yè)績承諾未實現(xiàn)，而承諾方又無力補償，給公司利益造成了進(jìn)一步損害。

回顧初始，不難發(fā)現(xiàn)兩家子公司存在較大的經(jīng)營風(fēng)險及估值不合理處。例如，中茂園林在工程建設(shè)期間會占用大量資金且部分項目還需墊資，而運營資金本就不充裕的天廣中茂，無疑將面臨較大的流動性風(fēng)險。事實表明，中茂園林因回款緩慢使得公司運營資金極度緊張，以致諸多項目延期或停工，公司經(jīng)營環(huán)境進(jìn)一步惡化。對于中茂生物，根據(jù)歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，其市占率雖較低但毛利率卻遠(yuǎn)高于同業(yè)可比公司，公司解釋稱主要系銷售價格高和平均成本低所致。實際上，中茂生物所在的食用菌行業(yè)企業(yè)眾多，競爭十分激烈，且自2012年起國內(nèi)食用菌產(chǎn)品已呈現(xiàn)價格下跌趨勢，而公司關(guān)于高毛利率的理由顯然與行業(yè)狀況不符。此外，評估報告中對中茂生物食用菌的價格、銷量等關(guān)鍵指標(biāo)做了較高預(yù)測。自收購當(dāng)年起，中茂生物的產(chǎn)品售價便逐年下跌且跌幅遠(yuǎn)高于盈利預(yù)測值的走勢。而收購時按正常投產(chǎn)狀態(tài)評估的三水分公司三期工程，亦一直未能落地建設(shè)并投產(chǎn)。時任董事們在審議上述收購事項時采取了哪些研究論證措施，我們無從得知。但從全票通過的董事會決議來看，很難說明他們切實履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

（二）股東違規(guī)擔(dān)保頻發(fā) 公司內(nèi)控存重大缺陷

根據(jù)公司公告，2016年11月至2017年1月期間，公司股東邱茂國違規(guī)占用中茂園林資金合計1.8億元，雖然其占用資金后續(xù)已全部歸還，但公司內(nèi)控缺陷的問題卻仍然存在。根據(jù)2020年4月24日深交所下發(fā)的紀(jì)律處分決定，2017年3月至2018年11月期間，公司股東邱茂國通過時任董事長邱茂期及中茂園林、中茂生物的有關(guān)人員，在未經(jīng)公司內(nèi)部審批的情況下，使用中茂園林及中茂生物公章為其相關(guān)債務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額合計約3.93億元，直至公司退市時上述違規(guī)擔(dān)保仍未能解除。

（三）債務(wù)違約 戰(zhàn)投離場 公司流動性枯竭

2019年12月10日，天廣中茂發(fā)布《關(guān)于公司債券違約的公告》稱，公司不能支付于2016年發(fā)行的12億元公司債券本金及利息，導(dǎo)致實質(zhì)性違約。公司亦因此被債權(quán)人起訴并提請破產(chǎn)重整。由于經(jīng)營情況惡化、工程復(fù)工無望，天廣中茂在2019年引入的戰(zhàn)略投資東方盛來也在短時間內(nèi)選擇離開，使其解決債務(wù)的壓力進(jìn)一步加大。值得一提的是，天廣中茂的創(chuàng)始人陳秀玉、陳文團(tuán)姐弟自公司跨界并購?fù)聘吖蓛r以來，就不斷減持公司股票。

二、 投資者行為分析

根據(jù)東方財富網(wǎng)數(shù)據(jù)，投服中心發(fā)現(xiàn)在收購中茂園林和中茂生物預(yù)案發(fā)布當(dāng)日及后三天，股吧內(nèi)參與討論該事項的人數(shù)、評論數(shù)及相關(guān)文章的閱讀量均較預(yù)案披露前有大幅增長。其中，有投資者認(rèn)為公司跨界收購有利于短期內(nèi)提升股價；還有部分投資者覺得兩家標(biāo)的公司質(zhì)量太差，對此次并購事項非常失望。盡管投資者們反對和質(zhì)疑的聲浪很高，但在召開股東大會審議該事項當(dāng)日，現(xiàn)場參會及參與網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東卻只有30人，且僅有8000股投了反對票，占出席會議中小股東的持股比例不到0.03%。

作為曾經(jīng)A股市場“消防第一股”的天廣中茂因盲目跨界收購、違規(guī)擔(dān)保等原因?qū)е鹿緲I(yè)績巨虧，并一步步陷入債務(wù)危機，最終失去市場認(rèn)可，觸發(fā)強制退市，究其根本既有投資決策的不審慎，也有董事履職不充分、股東參與不積極的問題。投服中心呼吁中小投資者做積極股東、參與公司重大決策，也同時呼吁上市公司完善公司治理、提高公司質(zhì)量，切實維護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。