深交所投教|投資者服務(wù)熱線問答（2022年第2期）

關(guān)于退市新規(guī)之深市主板退市制度

編者按：近期，較多投資者通過深交所投資者服務(wù)熱線（400-808-9999）咨詢關(guān)于深市主板退市制度相關(guān)事宜。為幫助投資者進(jìn)一步了解相關(guān)規(guī)定，本所整理了投資者咨詢較為集中的問題，供投資者參考。

1. 主板上市公司退市類型有哪些？

答：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.1.1條規(guī)定，退市包括強(qiáng)制終止上市（以下簡稱強(qiáng)制退市）和主動終止上市。強(qiáng)制退市分為交易類強(qiáng)制退市、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市、規(guī)范類強(qiáng)制退市和重大違法類強(qiáng)制退市四類情形。

2. 主板上市公司出現(xiàn)哪些交易類強(qiáng)制退市情形的，深交所將終止其股票上市交易？

答：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.2.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其股票上市交易：

（一）在本所僅發(fā)行A股股票的公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個交易日股票累計(jì)成交量低于500萬股；

（二）在本所僅發(fā)行B股股票的公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個交易日股票累計(jì)成交量低于100萬股；

（三）在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個交易日其A股股票累計(jì)成交量低于500萬股且其B股股票累計(jì)成交量低于100萬股；

（四）在本所僅發(fā)行A股股票或者僅發(fā)行B股股票的公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個交易日的每日股票收盤價均低于1元；

（五）在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個交易日的A股和B股每日股票收盤價同時均低于1元；

（六）公司連續(xù)二十個交易日在本所的股票收盤市值均低于3億元；

（七）公司連續(xù)二十個交易日股東人數(shù)均少于2000人；

（八）本所認(rèn)定的其他情形。

3. 主板上市公司觸及“1元退市”情形的，應(yīng)于何時披露退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告？

答：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.2.3條規(guī)定，上市公司連續(xù)十個交易日出現(xiàn)“每日股票收盤價均低于1元”的情形時，應(yīng)當(dāng)在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個交易日披露一次，直至相應(yīng)的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以在先者為準(zhǔn)）。

4. 主板上市公司觸及哪些財(cái)務(wù)類指標(biāo)的，深交所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示?

答：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.3.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個會計(jì)年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元；

（二）最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個會計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）最近一個會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（四）中國證監(jiān)會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及本款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

5. 退市新規(guī)在規(guī)范類強(qiáng)制退市和重大違法強(qiáng)制退市方面新增了哪些指標(biāo)？

答：《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》在規(guī)范類強(qiáng)制退市方面，新增信息披露或規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷、半數(shù)以上董事無法對年報(bào)或半年報(bào)保證真實(shí)準(zhǔn)確完整兩項(xiàng)指標(biāo)。在重大違法強(qiáng)制退市方面，加大對重大違法公司的打擊力度，新增造假金額加造假比例的量化指標(biāo)，從凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)三方面明確具體標(biāo)準(zhǔn)。

6. 主板上市公司因財(cái)務(wù)類指標(biāo)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）的，下一年度財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)之間是否交叉適用？

答：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》相關(guān)規(guī)定，各財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)之間全面交叉適用, 對上市公司因觸及凈利潤加營業(yè)收入的組合指標(biāo)、凈資產(chǎn)指標(biāo)和審計(jì)意見類型指標(biāo)中任一情形被實(shí)施*ST的，在次一年年度報(bào)告披露后，仍觸及上述任一情形的，公司股票將被終止上市。因財(cái)務(wù)類指標(biāo)被實(shí)施*ST的公司，次一年度被出具保留意見審計(jì)報(bào)告的，公司股票也將終止上市。

例如，某公司披露的2020年年報(bào)顯示其營業(yè)收入低于1億元且扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負(fù)值，公司被實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。若該公司披露的2021年年報(bào)顯示其營業(yè)收入超過1億元，但出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)值的情形，則公司股票在2021年年報(bào)披露后將被終止上市。

7. 主板退市新規(guī)中新增“扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”的組合型退市指標(biāo)，其中“營業(yè)收入”具體扣除項(xiàng)包含哪些？

答：根據(jù)《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第12號——營業(yè)收入扣除相關(guān)事項(xiàng)》的規(guī)定，營業(yè)收入扣除項(xiàng)包括與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

（一）與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入包括但不限于以下項(xiàng)目：

（1）正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務(wù)收入。

（2）不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)收入，如拆出資金利息收入。

（3）本會計(jì)年度以及上一會計(jì)年度新增貿(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入。

（4）與上市公司現(xiàn)有正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入。

（5）同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入。

（6）未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入。

（二）不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入包括但不限于以下項(xiàng)目：

（1）未顯著改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險(xiǎn)、時間分布或金額的交易或事項(xiàng)產(chǎn)生的收入。

（2）不具有真實(shí)業(yè)務(wù)的交易產(chǎn)生的收入。

（3）交易價格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。

（4）本會計(jì)年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。

（5）審計(jì)意見中非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及的收入。

（6）其他不具有商業(yè)合理性的交易或事項(xiàng)產(chǎn)生的收入。

8. 主板上市公司財(cái)務(wù)類退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形、退市指標(biāo)及新增重大違法退市指標(biāo)均以2020年為首個起算年度，具體如何理解？

答：財(cái)務(wù)類退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形、退市指標(biāo)從2020年開始起算，即依據(jù)公司2020年年報(bào)披露情況或行政處罰決定書認(rèn)定2020年的違法行為判斷其股票交易是否觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

例如，某公司2020年年報(bào)顯示，其財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見類型為無法表示意見，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

又例如，某公司在2022年1月收到的行政處罰決定書顯示，公司披露的2020年年報(bào)存在虛假記載，2020年實(shí)際凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司披露行政處罰決定書后其股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，待2021年年報(bào)披露后，判斷公司股票是否撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者終止上市。

重大違法類退市指標(biāo)新增“造假金額+造假比例”的量化指標(biāo)，該指標(biāo)考察的時間周期為兩年，以2020年作為連續(xù)兩年的首年。例如，某公司2020年、2021年連續(xù)兩年達(dá)到“造假金額+造假比例”的量化標(biāo)準(zhǔn)，其股票交易將被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

（免責(zé)聲明：本欄目問答僅為投資者教育之目的而發(fā)布，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。深圳證券交易所力求本欄目問答所涉及信息準(zhǔn)確可靠，但并不對其準(zhǔn)確性、完整性和及時性作出任何保證，對因使用本欄目問答引發(fā)的損失不承擔(dān)責(zé)任。）